Jednatel či předseda představenstva jsou povinni jednat vždy v zájmu obchodní společnosti. Na členy orgánů obchodní korporace je kladena ze zákona povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
Uzavírá-li tak jednatel či předseda představenstva smlouvu, ať už jde o kupní smlouvu, smlouvu o dílo, nájemní smlouvu či společnost potřebuje čerpat úvěr, musí toto jednání vždy poměřovat v souladu se zněním § 51 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.
Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.
§ 51 odst. 1 ZOK
Při posouzení, zdali člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře se přitom vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace (viz § 52 odst. 2 zákona o obchodních korporacích).
Členové statutárního orgánu však nejsou povinni jednat s péčí řádného hospodáře pouze v případě uzavření smlouvy, nýbrž vždy a za všech okolností při obchodním vedením společnosti.
Zvolený jednatel či předseda představenstva však neví, že takovou povinnost má kupř. i v případě předložení návrhu usnesení valné hromady k jeho přijetí.
Návrh usnesení valné hromady je ze zákona povinnou náležitostí pozvánky na valnou hromadu.
„Jestliže představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě, aby přijala určité usnesení, jímž se následně bude představenstvo řídit (jež bude „realizovat“), jsou jeho členové povinni postupovat v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře (viz výše) již při svolávání valné hromady, při formulování návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, jakož i při poskytování všech relevantních informací akcionářům tak, aby mohli na valné hromadě rozhodovat s dostatečnou znalostí věci a při vědomí výhod, nevýhod a rizik spojených s (představenstvem navrhovaným) usnesením valné hromady. Nepostupují-li tak a valné hromadě navrhnou usnesení, o němž ví či musí vědět (kdyby jednali s péčí řádného hospodáře), že je pro společnost nevýhodné (že není v jejím zájmu) a může jí způsobit újmu, zásadně porušují povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a odpovídají společnosti za jí způsobenou újmu realizací takového usnesení valné hromady stejně, jako kdyby zde žádného pokynu nebylo.“
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016
Potřebujete-li právní pomoc, zdali v konkrétním případě jednáte při výkonu funkce člena orgánu s péčí řádného hospodáře či v jiné otázce týkající se obchodního práva a práva obchodní společnosti, rád Vám pomůžu.
# Právník pro obchodní právo | Zlín, Praha, online
